En las sociedades anónimas al órgano supremo se le denomina “Asamblea” y está integrada por la reunión de los socios accionistas
conforme las normas específicas que establece el Código de Comercio, así como las que se establecieron en la escritura constitutiva de la sociedad.
Es importante mencionar que no cualquier reunión de los socios se puede considerar una asamblea legítima, puesto que se debe cumplir con una previa convocatoria con una agenda a tratar y para su celebración se necesita de un quorum mínimo que más adelante se detalla.
Cabe destacar que la asamblea no es un órgano con funcionamiento permanente, pues su actividad es temporal y a pesar de eso, se le considera como el órgano supremo de la sociedad porque a través de ellas se manifiesta la voluntad de los socios, en la medida en que sus resoluciones, de cierta manera, generan vínculos jurídicos a todos sus miembros de manera individual.
CLASIFICACION DE LAS ASAMBLEAS
De acuerdo a lo expuesto anteriormente, nuestra legislación, específicamente el Código de Comercio, establece las clases de asambleas que una sociedad puede llevar a cabo, dependiendo del asunto y las decisiones que se quieren tomar.
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
Esta clase de asamblea se celebra por lo menos una vez al año, luego que se hayan practicado las operaciones contables que delimitan el ejercicio social.
Conoce todos aquellos temas que son propios de la vida ordinaria da la sociedad, por ejemplo:
- Nombrar administradores y gerentes
- Cancelar nombramientos de administradores y gerentes
- Nombrar al consejo de administración de la sociedad
- Enterarse de los negocios sociales
- Aprobar el reparto de dividendos
- Aprobar créditos a favor de la sociedad
- Aprobar compras o ventas a favor de la sociedad
- Conocer y resolver asuntos que concretamente le señale la escritura social
En general, todos los asuntos que su por su carácter no especial, no modifiquen la estructura de la entidad.
QUORUM Y MAYORIA:
Para que una asamblea ordinaria se considere reunida, deberán estar representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a voto.
Las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayoría de votos presentes.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
Esta clase de asamblea se celebra en cualquier tiempo y sus resoluciones, generalmente, se basan en la modificación de la escritura social de la sociedad. Por ejemplo:
- Aumentar el capital autorizado de la sociedad
- Transformar o fusionar la sociedad
- Modificación del objeto de la sociedad
- Modificar la denominación social
- Creación de acciones preferentes
- Aumento y disminución de las acciones
- Los demás asuntos que exijan la ley o la escritura social
Se puede celebrar en cualquier momento y tiempo por la naturaleza ocasional de los asuntos que se tratan en la misma.
QUORUM Y MAYORIA:
Salvo que en la escritura social se fije una mayoría más elevada, en las asambleas extraordinarias deberán estar representadas para que se consideren legalmente reunidas, un mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Las resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad.
ASAMBLEAS ESPECIALES
Esta clase de asamblea se caracteriza en que se reúne un determinado grupo de accionistas con relación a la clase de acciones que tienen en su propiedad. Por ejemplo:
- Socios con acciones preferentes
- Socios con acciones privilegiadas
- Socios con voto limitado
ASAMBLEAS TOTALITARIAS
Es aquella que se celebra sin convocatoria previa, tomando en consideración que deben concurrir la totalidad de los accionistas siempre que ninguno se oponga a su celebración.
